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上篇
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，并吞八荒之心。
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
公父文伯退朝，朝其母，其母方績，文伯曰：“以歜之家而主猶績，懼干季孫之怒也。
其以歜為不能事主乎？”其母嘆曰：“魯其亡乎？使僮子備官而未之聞耶？居，吾語女。
昔圣王之處民也，擇瘠土而處之，勞其民而用之，故長王天下。
夫民勞則思，思則善心生；逸則淫，淫則忘善；忘善則惡心生。
司馬錯與張儀爭論于秦惠王前，司馬錯欲伐蜀，張儀曰：“不如伐韓。
”王曰：“請聞其說。
”對曰：“親魏善楚，下兵三川，塞轘轅、緱氏之口，當屯留之道，魏絕南陽，楚臨南鄭，秦攻新城宜陽，以臨二周之郊，誅周主之罪，侵楚魏之地。
周自知不救，九鼎寶器必出。
圣王在上，而民不凍饑者，非能耕而食之，織而衣之也，為開其資財之道也。
故堯、禹有九年之水，湯有七年之旱，而國亡捐瘠者，以畜積多而備先具也。
今海內為一，土地人民之眾不避湯、禹，加以亡天災數年之水旱，而畜積未及者，何也？地有遺利，民有余力，生谷之土未盡墾，山澤之利未盡出也，游食之民未盡歸農也。
民貧，則奸邪生。
臣聞朋黨之說，自古有之，惟幸人君辨其君子小人而已。
大凡君子與君子以同道為朋，小人與小人以同利為朋，此自然之理也。
然臣謂小人無朋，惟君子則有之。
其故何哉？小人所好者祿利也，所貪者財貨也。
管仲相桓公，霸諸侯，攘夷狄，終其身齊國富強，諸侯不敢叛。
管仲死，豎刁、易牙、開方用，威公薨于亂，五公子爭立，其禍蔓延，訖簡公，齊無寧歲。
夫功之成，非成于成之日，蓋必有所由起；禍之作，不作于作之日，亦必有所由兆。
故齊之治也，吾不曰管仲，而曰鮑叔。
非才之難，所以自用者實難。
惜乎！賈生，王者之佐，而不能自用其才也。
夫君子之所取者遠，則必有所待；所就者大，則必有所忍。
古之賢人，皆負可致之才，而卒不能行其萬一者，未必皆其時君之罪，或者其自取也。
天下之患，最不可為者，名為治平無事，而其實有不測之憂。
坐觀其變，而不為之所，則恐至於不可救；起而強為之，則天下狃於治平之安而不吾信。
惟仁人君子豪杰之士，為能出身為天下犯大難，以求成大功；此固非勉強期月之間，而茍以求名之所能也。
天下治平，無故而發大難之端；吾發之，吾能收之，然后有辭於天下。
士君子立身事主，既名知己，則當竭盡智謀，忠告善道，銷患于未形，保治于未然，俾身全而主安。
生為名臣，死為上鬼，垂光百世，照耀簡策，斯為美也。
茍遇知己，不能扶危為未亂之先，而乃捐軀殞命于既敗之后；釣名沽譽，眩世駭俗，由君子觀之，皆所不取也。
蓋嘗因而論之：豫讓臣事智伯，及趙襄子殺智伯，讓為之報仇。
有秦客問于東野主人曰：「聞之前論曰：『治世之音安以樂，亡國之音哀以思。
』夫治亂在政，而音聲應之；故哀思之情，表于金石；安樂之象，形于管弦也。
又仲尼聞韶，識虞舜之德；季札聽弦，知眾國之風。
斯已然之事，先賢所不疑也。